考点十三：证券公司合规管理
(一)证券公司合规、合规管理及合规风险的概念
1.合规
合规是指证券基金经营机构及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则。
2.合规管理
合规管理是指证券基金经营机构制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。
3.合规风险
合规风险是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。
(二)证券公司合规经营基本原则与应遵守的基本要求
证券基金经营机构开展各项业务，应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求：
(1)充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。
(2)合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。
(3)持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。
(4)严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。
(5)有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。
(6)及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。
(7)依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。
(8)审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。
(三)证券公司合规管理基本制度的有关内容
合规管理的基本制度应当明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，违法违规行为及合规风险隐患的报告、处理和责任追究等内容。
(四)证券公司董事会、监事会或监事、下属单位负责人的合规管理职责
1.董事会
证券基金经营机构董事会决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：①审议批准合规管理的基本制度；②审议批准年度合规报告；③决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；④决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；⑤建立与合规负责人的直接沟通机制；⑥评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；⑦公司章程规定的其他合规管理职责。
2.监事会或监事
证券基金经营机构的监事会或者监事履行下列合规管理职责：①对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；②对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；③公司章程规定的其他合规管理职责。
3.下属单位负责人
证券公司下属各单位负责人负责落实本单位的合规管理要求，对本单位合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：贯彻执行、监督其实施、倡导合规经营理念、支持本单位合规管理人员的工作、发现合规风险，及时报告并提出整改措施，并督促整改落实。
4.经营管理主要负责人的合规管理职责
证券公司经营管理主要负责人对公司合规运营承担责任。
5.其他高级管理人员的合规管理职责
证券公司其他高级管理人员对其分管领域的合规运营承担责任。
6.全体工作人员的合规管理职责
证券公司全体工作人员应当对自身经营活动范围内所有业务事项和执业行为的合规性负责，履行下列合规管理职责：
(1)主动了解、掌握和遵守相关法律、法规和准则。
(2)积极参加公司安排的合规培训和合规宣导活动。
(3)根据公司要求，签署并信守相关合规承诺。
(4)在执业过程中充分关注执业行为的合法合规性。
(5)在业务开展过程中主动识别和防范业务合规风险。
(6)发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当主动按照公司规定及时报告。
(7)出现合规风险事项时，积极配合公司调查，并接受公司问责，落实整改要求。
(五)证券公司合规负责人进行合规审查、合规检查、对公司违法违规行为或合规风险隐患的处理规定
(1)合规负责人应当对证券基金经营机构内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见。
中国证监会及其派出机构、自律组织要求对证券基金经营机构报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规负责人应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。
(2)合规负责人应当按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对证券基金经营机构及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。
(3)合规负责人发现证券基金经营机构存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。
(七)证券公司合规部门、合规管理人员的相关规定
1.合规部门的设立及人员配备
(1)证券基金经营机构应当设立合规部门。合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和合规负责人的安排履行合规管理职责。合规部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。
(2)证券基金经营机构应当明确合规部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立内部控制部门协调互动的工作机制。
(3)证券基金经营机构应当为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于公司总部人数的1.5%，且不得少于5人。
2.业务部门、分支机构合规管理人员配备
证券公司业务部门、分支机构应当配备具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领城工作经历，具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。证券公司从事自营、投资银行、债券等合规风险管控难度较大的部门、工作人员人数在15人以上的分支机构以及证券公司异地总部等，应当配备专职合规管理人员。
(八)证券公司合规负责人和合规管理人员的独立性原则
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》及配套自律规则通过以下措施提升合规负责人及其他合规管理人员的独立性和履职保障：
(1)保障合规负责人考核和任免的独立性、知情权、权威性。
(2)强化合规负责人对合规管理人员的考核权。
(3)明确合规负责人考核公司有关主体的合规管理工作。
(4)保障合规负责人及其他合规管理人员的薪酬待遇。
(5)明确中国证监会和自律组织的外部支持。
(九)证券公司合规报告的内容规定
证券基金经营机构应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告。年度合规报告包括下列内容：
(1)证券基金经营机构和各层级子公司合规管理的基本情况。
(2)合规负责人履行职责情况。
(3)违法违规行为、合规风险隐患的发现、监管部门和自律组织处罚及整改情况。
(4)合规管理有效性的评估及整改情况。
(5)合规人员配置情况、合规性专项考核情况、合规负责人及合规管理人员薪酬保障落实情况。
(6)中国证监会及其派出机构要求或证券基金经营机构认为需要报告的其他内容。
(十)对证券公司及有关人员违反合规管理规定的监管措施
(1)证券基金经营机构违反合规管理规定的，中国证监会可以采取出具警示函、责令定期报告、责令改正、监管谈话等行政监管措施；对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员，可以采取出具警示函、责令参加培训、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施。
(2)证券基金经营机构违反合规管理规定导致公司出现治理结构不健全、内部控制不完善等情形的，对证券基金经营机构及其直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，依照《证券公司监督管理条例》第七十条采取行政监管措施。
(3)合规负责人违反合规管理规定的，中国证监会可以采取出具警示函、责令参加培训、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施。
(4)证券基金经营机构的董事、监事、高级管理人员未能勤勉尽责，致使公司存在重大违法违规行为或者重大合规风险的，依照《中华人民共和国证券法》第一百五十二条采取行政监管措施。
